מס הכנסה
מיסים כללי
מיסוי מקרקעין
מס ערך מוסף
משפט כללי
פסקי דין

זמיר חייק


בית המשפט המחוזי תל-אביב-יפו
ת.א. 179/96

בפני:נ סגן הנשיא כב' השופט מ. טלגם

התובע:ב ד"ר זמיר חייק
ע"י ב"כ עו"ד עוזי שוחט ואח' ממשרד שקל ושות'

נגד

הנתבעת:ו מיכל ארזי
ע"י ב"כ עו"ד טל בנד ו/או אבי אורדו
ממשרד ש. הורביץ ושות'

פסק-דין

1. רקע:
תביעה זו עניינה סכסוך משפחתי עסקי בין אחים במשפחת חייק. התובע, ד"ר זמיר חייק, הוא מי שהמציא פטנטים אשר הביאו לייצורו של מכשיר מהפכני המאפשר הנשמה מלאכותית מבלי לחדור לגוף המונשם והמכשיר נקרא "חייק אוסילטור". הנתבעת, מיכל ארזי, היא אחותו של זמירי שמואשמת בקשר להשתלט על זכויותיו של זמיר בקבוצת חברות הקרויה "קונצרן דראנז" עבור אחיהם שמואל ושמעון. ייאמר מייד שמעמדה של הנתבעת בתיק זה אינו אלא כסות לעמדות אחיה שלא נתבעו, ובייחוד לעמדותיו וטיעוניו של האח שמואל, שהוא המתנגד העיקרי לדרישותיו של התובע ומי שאמור לשאת בתוצאות הדיון. משום כך אתייחס להלן ל'הגנה' - כביטוי לעמדות אלה. גרסת ההגנה הינה כי ד"ר זמיר ויתר על זכויותיו בפטנטים והעביר את כל זכויותיו לחברה שבשליטתו הגמורה של האח שמואל. בין הצדדים אין הסכמה כמעט על שום עובדה בתיק עב הכרס המכיל את פרוטוקולק
הדיונים הרבים, העדויות הארוכות והמפותלות, המוצגים. התצהירים האסמכתאות, וכמובן - את הסיכומים הצפופים של באי כוחם. מקריאת החומר הרב עולה תמונה עגומה שבמרכזה אחים מסוכסכים שענייני הממון חוצצים ביניהם ואשר הגיעו לבית המשפט, לאחר שלא מצאו דרך לשבת איש עם אחיו ולפתור עניינם בהבנה. אני מעיר זאת משום שכל אחד מהצדדים מסתמך על רגשי האחווה המשפחתיים כגורם שהביא לידי כך שאין בידו מסמכים ברורים המעידים על מה שהוסכם בין האחים.
ד"ר זמיר (להלן:ב התובע) הוא כיום תושב אנגליה בעל אזרחות ישראלית ובריטית, בוגר לימודי רפואה באוניברסיטת תל אביב. הוא מומחה לרפואת ילדים ולהנשמה מלאכותית, אשר פיתח פטנטים בתחום ההנשמה המלאכותית, פטנטים שנרשמו במדינות שונות ברחבי העולם. לתובע גם שני אחים:ו שמואל חייק (להלן:נ שמואל), סוחר נדל"ן, שהינו בעל השכלה משפטית (ואף חתום על מסמכים כ- attorneyת/ 100א' ו-ת/ 100ב'), ושמעון חייק (להלן:ב שמעון), שהינו מהנדס אלקטרוניקה. שניהם מתגוררים כיום בלונדון.
מיכל ארזי (להלן:ו הנתבעת) היא תושבת ישראל ובעלת אזרחות ישראלית, גם היא אחותו של התובע, אלא שמוסכם על הצדדים שבניגוד לאחיה אינה שותפה אמיתית בבעלות על הפטנטים והנכסים ותפקידה סביל בלבד כנאמנת המחזיקה ביפוי כח ובבעלות רשומה על זכויות ונכסים.
במהלך השנים 1985- 1983פיתח כאמור התובע שיטה חדשנית להנשמה מלאכותית, אשר מטרתה היתה הנשמה יעילה ובלתי חודרנית (invasive-non), כלומר שאינה מצריכה החדרת צינור-הנשמה לקנה הנשימה, והשימוש בה מונע סיבוכים וזיהומים בדרכי הנשימה, הדם והלב. מאז פיתח התובע עוד מספר פטנטים שנרשמו ברחבי העולם.
בשנת 1986הוקמה שותפות בין שלושת האחים:נ זמיר, שמואל ושמעון, שאליה הועברו הפטנטים והשלושה היו הבעלים בה. הסכמי חלוקת הזכויות בשותפות הם בגדר המחלוקת, שכן, זמיר טוען להסכמים מסויימים, ולטענתו הוסכם על חלוקת הזכויות בשיעור של % 40לו ו- % 30לכל אחד מהאחים ועל כך נחתם מסמך שנשמר בכספת של שמואל:ב האחים לעומת זאת טוענים כיום שמעולם לא נחתם מסמך כזה וחלוקת המניות ביניהם הלכה והשתנתה, ואף שהם מודים שבשלב מסויים היתה חלוקת הזכויות כזו (עדות שמואל בעמ' 369), הרי כיום כל הפטנטים בידי חברה שבשליטת שמואל ורק זכויות פיתוח וייצור הן בידי חברה משותפת לשלושתם. אחד העניינים היחידים שמוסכמים על שני הצדדים הוא הסיכום שהושג ביניהם ששמואל מממן את הפעילות, וזמיר ממשיך בפיתוח.
לאחר הקמת השותפות הוקמו ע"י שמואל עוד מספר חברות, שלטענת התביעה הן אשכול חברות.
המאוחד בקונצרן דראנז (להלן:ו הקונצרן), ואילו שמואל טוען שזו חברה ששמואל הוא בעליה היחיד. לטענת התובע, חלוקת הבעלות בקונצרן דראנז אמורה להיות שווה לחלוקה בשותפות, וזו הסיבה שהסכים להעביר את הפטנטים שנרשמו על שמו תחילה לחברת צ'רנטון ולאחר מכן לקונצרן.
גם על הטענה כי הקונצרן התפתח ומחזור ההכנסות שלו גדל אין הסכמה בקרב הצדדים, אף שמוסכם שביוני 91שילמה חברת רספירוניקס מארה"ב חמישה מיליון דולר לקונצרן תמורת זכויות ההפצה הבלעדיות בארה"ב של המכשיר חייק אוסילטור (להלן:נ ,hoאו המוצר) עד ליוני 94, ובמרץ 94השקיעה קבוצת משקיעים מישראל סכום נוסף של 5מיליון דולר בקונצרן.
שמואל טוען כאמור שאין כלל קונצרן, ושמה שהתובע מכנה קונצרן אינו אלא חברה פרטית dranes anstaltשהוא רכש בואדוז והוא בעליה היחיד.
טענתו של התובע היא כי אחיו סרבו לחלק עמו רווחים שהצטברו בקונצרן דראנז, סרבו לתת לו לעיין במסמכי הקונצרן וביחוד במסמך השותפות שהוא מכנה "הסכם המסגרת", ולברר מהן זכויותיו. עוד הוא טוען כי המניות בקונצרן נרשמו על שמה של אחותו, הנתבעת, וכי היא מחזיקה בהן (לטענתו) בנאמנות עבורו ועבור אחיו:ב הדבר חל לטענתו במיוחד לגבי חברת דראנז אנשטאלט, שעל שמה נרשמו הפטנטים. כמו כן גילה שהנתבעת נרשמה כבעלים על מקרקעין, שלטענתו נרכשו בכספי הקונצרן; טיעון התובע הוא שהנתבעת מחזיקה בנאמנות עבורו ועבור שמואל ושמעון גם בבניינים בלונדון.
כשפנה התובע לנתבעת לבירור העניין ודרש שתמסור לו מסמכים ושתעביר לו את חלקו ברווחים מהשכרת הבניינים, את חלקו במניות השייכות לו ובתמורות שהתקבלו מהטרנזקציות שביצעה ברכוש ובכספי דראנז - סירבה זו להיענות לדרישותיו, וממשיכה בסירובה עד היום.
לטענת התובע אין לנתבעת ומעולם לא היתה לה, שום זכות שבדין לגבי המניות בקונצרן דראנז, לפירותיהם ולנכסים שנרכשו בכספי הקונצרן; שמואל העביר לה, ללא הסכמתו של זמיר, את הזכויות במניות, ככל הנראה במטרה להבריח נכסים מאנגליה ולהימנע מדיונים שם.
מבלי שאכנס יתר על המידה לפרטים הרבים, אציין שהתובע עותר כי ביהמ"ש יצהיר שהנתבעת מחזיקה בנאמנות עבורו ב- % 40מהמניות בקונצרן דראנז, היא חברת דראנז אנשטאלט והחברות בנותיה, וכן % 40מן המקרקעין והזכויות שנקנו בכספי קונצרן דראנז, ואותו שיעור גם מהזכויות הנובעות מהאמור לעיל, ומטובות ההנאה והרווחים שנצמחו מהן.
כמו כן הוא עותר להצהרה שהשליחות והנאמנות שלה בוטלו, ומבקש לחייבה להעביר לו את זכויותיו במניות ובמקרקעין.לא למותר לציין כי במסגרת הליכי ביניים הוצא בפברואר 1995צו מניעה נגד הנתבעת לעשות כל פעולה בנכסים האמורים, אך האח שמואל, באמצעות ייפוי כוח כללי שהחזיק בו, התעלם מן הצו ועשה פעולות וטרנזקציות שונות במניות ובמקרקעין לאחר אותו מועד.

2. טענות הצדדים ממחישות את הבעייתיות בהבנת השתלשלות העניינים, ואפרטן להלן.
(א) טעמת לעניין האפשרויות שהיו בפני זמיר עובר לקשר העסקי בין האחים:ו בעוד התובע מציג את ההתקשרות בין האחים כהעדפה רצונית שלו, ואת שיתופם ¬כנדיבות מצידו, מעמידים האחים וביחוד שמואל, את ההתקשרות כהזקקות נואשת מצידו לתמיכה הכספית של שמואל לצורך פיתוח המכשיר וייצורו, ואת חלקו של שמעון - כנדיבות מצד שמואל. מכאן החשיבות שמייחסים הצדדים לשאלה אם אכן היה מצבו של זמיר:נ ואש כשפנה לאחיו.
התובע טוען כי בסוף שנת 85ניהל מו"מ עם משקיעים באמצעות איש עסקים בשם נתן סגול שמימן את הייעוץ המשפטי שניתן (לתובע) ע"י עו"ד אברהם צימרינג. צימרינג העיד וצירף מסמכים לגבי ייעוץ זה (ת/84), ועדותו היתה מהימנה עלי. המו"מ הנטען התנהל בשני מישורים:בהאחד, באמצעות יוסי שופס, נציגה של חברת אורפק. במישור השני אורפק היא המתווכת בהסכם השקעה בין קב' אייזנברג לזמיר.
גרסת ההגנה באה להסביר את הויתור הנטען של התובע על זכויותיו בפטנטים והעברתן לדראנז, ונקודת המוצא שלה היא שלתובע לא היו שום הצעות למימון פיתוח המטנטים בשנים 1986- 1985וכי שמואל היה מושיעו של התובע. לטענתם הקשר הנטען עם חברת אורפק מעולם לא התקיים, משום שהחברה היתה מוכנה לפעול רק על פי האמור במוצג ת/69(ג) שלפיו זמיר היה אמור להשקיע 000, 10דולר, וזמיר לא יכול היה לשלמם; ואילו הקשר הנטען עם חברת מימד נגע לתכנון ולא לבניית מודל, ובשל אי תשלום החוב של זמיר, גם לא מסרה לו מימד את התכנון או את הדגם.
התובע טוען כי במקביל התקיים גם מו"מ עם חברת ibaמאוסטרליה ומנכ"לה ג'ו סיימון (ת/72), באמצעות צימרינג וסגול, עליו סיפר זמיר לשמואל בתחילת 86בלונדון. לטענתו לאחר ששמואל שיכנע אותו שרק טובתו (של זמיר) לנגדו, גרם שמואל לניתוק הקשר הנ"ל, וכך רק לאחר שנקטע המו"מ עם סיימון - החל קשר עסקי, בין שמואל לזמיר.
ההגנה טוענת שזמיר הודה בחקירתו המדית כי סיימון הוא שדחה את ההצעה והציע הצעה נגדית משלו לקבלת % 75מהזכויות בייצור ובפטנטים. מעורבותו של שמואל רק הביאה לשיפורים, אך בסיומו של המו"מ - סיימון הוא שניתק את הקשר.
טענת התובע היא כי כל המעורבים במו"מ השונים העריכו כבר בשנת 85שלפטנטים שפיתח יש פוטנציאל כלכלי רב. ולכן לא יעלה על הדעת שמסירת % 60מהפטנטים לשמואל ולשמעון היתה עסקה כלכלית גרידה, בתמורה לערבות כספית של שמואל בשווי של 000, 50ליש"ט בלבד. מ) טענות הצדדים בשמין הקשר העסקי בין האחים וחלוקת האחוזים בחברות השונות:ו
(1) לגרסת התובע השותפות בין האחים, שנקראה צ'רנטון, הוקמה בסוף 86לצורך פיתוח ושיווק הפטנטים שהמציא, ונחתם הסכם לפיו חלוקת המניות הינה -% 40לזמיר, % 30לשמואל ו- % 30לשמעון; זהו הסכם המסגרת שהתובע טוען לקיומו ושמואל ושמעון מכחישים את קיומו.

להמשך פסק הדין לחץ כאן